Actor de personaje que interpretó a Zed en Men in Black y a Arthur en The Larry Sanders Show, un papel que le valió un premio Emmy en 1996. Fue nominado a un premio de la Academia por Mejor Actor de Reparto por su actuación en la película de 1983, Cross Creek.
Después de su debut en la película Baby Doll, entrenó con Lee Strasberg en el Actor's Studio.
Interpretó a Henry Miller en Tropic of Cancer.
Su prima hermana era Sissy Spacek. Tuvo seis hijos. Estuvo casado con Ann Wedgeworth de 1955 a 1961 y con Geraldine Page de 1963 a 1967. Luego se casó con Amy Wright en 1989.
Apareció en Men in Black con Will Smith.
